DZIAŁ III
UCZESTNICY POSTĘPOWANIA
Rozdział 1
Upadły

Art. 185. 1. Upadłym jest ten, wobec kogo wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości.
2. Ogłoszenie upadłości nie ma wpływu na zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych upadłego.
3. Przekształcenia osób prawnych oraz innych jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, po ogłoszeniu upadłości dopuszczalne są tylko według przepisów niniejszej ustawy.
4. Koszty związane z funkcjonowaniem organów upadłego oraz realizacją jego uprawnień organizacyjnych ustala każdorazowo sędzia-komisarz. Koszty te wchodzą w skład kosztów postępowania upadłościowego. Na postanowienie sędziego-komisarza przysługuje zażalenie.

Art. 186. 1. Ogłoszenie upadłości nie ma wpływu na uprawnienia organizacyjne, które upadły posiada w innych spółkach, fundacjach, spółdzielniach oraz innych organizacjach.
2. Przepisu ust. 1 nie stosuje się do tych uprawnień organizacyjnych, które mogą mieć wpływ na majątek upadłego.
3. W razie wątpliwości, zakres uprawnień, o których mowa w ust. 2, określa sędzia-komisarz na wniosek upadłego, syndyka, nadzorcy sądowego lub zarządcy albo z urzędu. Na postanowienie sędziego-komisarza przysługuje zażalenie.

Art. 187. 1. Jeżeli upadły nie ma zdolności procesowej i nie działa za niego przedstawiciel ustawowy, a także gdy w składzie organów upadłego będącego osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, zachodzą braki uniemożliwiające ich działanie, sędzia-komisarz ustanawia dla niego kuratora, który działa za upadłego w postępowaniu upadłościowym. Jeżeli dla upadłego ustanowiono kuratora na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, kuratora tego powołuje się na kuratora, o którym mowa w niniejszym przepisie.
2. Ustanowienie kuratora na podstawie przepisu ust. 1 nie stanowi przeszkody do usunięcia, według zasad ogólnych, braku zdolności procesowej albo braków w składzie organów uniemożliwiających ich działanie. Z chwilą ich uzupełnienia ustanowienie kuratora według przepisów niniejszego rozdziału traci moc.
3. Wobec kuratora nie stosuje się środków przymusu. Kurator ponosi odpowiedzialność za szkodę tak jak syndyk.
4. Wynagrodzenie kuratora ustanowionego na podstawie przepisu ust. 1 ustala sędzia-komisarz w wysokości stosownej do nakładu pracy kuratora. Na postanowienie sędziego-komisarza przysługuje zażalenie.

Art. 188. 1. W razie śmierci upadłego jego spadkobierca ma prawo brania udziału w postępowaniu upadłościowym. Jeżeli spadkobierca nie jest znany albo nie wstąpił do postępowania, sędzia-komisarz na wniosek syndyka, nadzorcy sądowego, zarządcy albo z urzędu ustanowi kuratora, do którego stosuje się przepisy art. 187.
2. Ustanowienie kuratora na podstawie ust. 1 traci moc po wstąpieniu do postępowania spadkobiercy upadłego, który wykazał swoje prawa prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku. Przepisy o prawach i obowiązkach upadłego stosuje się odpowiednio do spadkobiercy.
3. Przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio, gdy ustanowiono kuratora spadku.

Rozdział 2
Wierzyciele
Oddział 1
Przepisy ogólne

Art. 189. Wierzycielem w rozumieniu ustawy jest każdy uprawniony do zaspokojenia z masy upadłości, choćby wierzytelność nie wymagała zgłoszenia.

Art. 190. 1. Dla wierzyciela niemającego zdolności sądowej lub procesowej, jak również dla wierzyciela będącego osobą prawną albo inną jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, która posiada braki w składzie jej organów uniemożliwiające jej działanie, sędzia-komisarz może ustanowić kuratora do działania w postępowaniu upadłościowym, jeżeli przyczyni się to do usprawnienia postępowania.
2. Ustanowienie kuratora zgodnie z przepisem ust. 1 nie stanowi przeszkody do usunięcia, według przepisów ogólnych, braku zdolności sądowej lub procesowej albo braków w składzie organów uniemożliwiających ich działanie. Z chwilą uzupełnienia tych braków ustanowienie kuratora na podstawie ust. 1 traci moc.
3. Koszty działania kuratora obciążają wierzyciela, dla którego kurator został ustanowiony, i podlegają zaspokojeniu z sum wypłaconych wierzycielowi w postępowaniu upadłościowym. W razie zawarcia układu oraz jeżeli wypłacona wierzycielowi w postępowaniu upadłościowym suma nie wystarcza na zaspokojenie kosztów ustanowienia kuratora, sędzia-komisarz wydaje postanowienie zobowiązujące wierzyciela do ich poniesienia. Koszty te ściąga się według przepisów o egzekucji opłat sądowych. Na postanowienie sędziego-komisarza przysługuje zażalenie.

Oddział 2
Zgromadzenie wierzycieli

Art. 191. Sędzia-komisarz zwołuje zgromadzenie wierzycieli:
 1) jeżeli według przepisów ustawy wymagane jest podjęcie uchwały zgromadzenia;
 2) na wniosek przynajmniej dwóch wierzycieli mających łącznie nie mniej niż trzecią część ogólnej sumy uznanych wierzytelności;
 3) w innych przypadkach, gdy uzna to za potrzebne.

Art. 192. 1. Sędzia-komisarz zwołuje zgromadzenie wierzycieli przez obwieszczenie, w którym wskazuje termin, miejsce i przedmiot obrad zgromadzenia.
2. Obwieszczenie powinno nastąpić przynajmniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. Odpisy obwieszczenia doręcza się syndykowi, nadzorcy sądowemu, zarządcy, członkom rady wierzycieli i upadłemu.
3. W razie odroczenia zgromadzenia wierzycieli, sędzia-komisarz podaje obecnym do wiadomości nowy termin i miejsce zgromadzenia; w takich przypadkach nie dokonuje się ponownego obwieszczenia. Oddany poprzednio głos wierzyciela, który nie stawił się na odroczonym zgromadzeniu wierzycieli, zachowuje moc przy obliczaniu wyników głosowania, jeżeli na tym zgromadzeniu głosowane są te same lub korzystniejsze dla wierzycieli propozycje układowe.

Art. 193. 1. Sędzia-komisarz przewodniczy zgromadzeniu wierzycieli, bez prawa głosu.
2. Z przebiegu zgromadzenia wierzycieli sporządza się protokół.

Art. 194. Syndyk, nadzorca sądowy, zarządca, członkowie rady wierzycieli i upadły wezwany do udzielenia wyjaśnień obowiązani są stawić się na zgromadzeniu wierzycieli. Ich niestawiennictwo jednak, choćby usprawiedliwione, nie stanowi przeszkody do odbycia zgromadzenia.

Art. 195. 1. Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, w zgromadzeniu wierzycieli mają prawo uczestniczyć z prawem głosu wierzyciele, których wierzytelności zostały uznane. Wierzyciele głosują z sumą wierzytelności umieszczoną na liście wierzytelności.
2. Sędzia-komisarz na wniosek wierzyciela i po wysłuchaniu upadłego może dopuścić do udziału w zgromadzeniu wierzyciela, którego wierzytelność uzależniona jest od warunku zawieszającego lub jest uprawdopodobniona; stosownie do okoliczności sędzia-komisarz oznacza sumę, według której oblicza się głos tego wierzyciela.

Art. 196. 1. Wierzyciele, którzy mają wierzytelność solidarną lub niepodzielną, głosują przez wspólnego pełnomocnika, któremu pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, z podpisem notarialnie poświadczonym. Pełnomocnictwo udzielone adwokatowi lub radcy prawnemu nie wymaga notarialnego poświadczenia. Pełnomocnikiem może być także jeden z wierzycieli. O ustanowieniu pełnomocnika wierzyciele ci obowiązani są powiadomić sędziego-komisarza na piśmie przed zgromadzeniem wierzycieli lub ustnie do protokołu na zgromadzeniu.
2. Jeżeli wierzyciele nie dokonają wyboru pełnomocnika zgodnie z ust. 1, w imieniu wierzycieli głosuje zarządca ustanowiony według przepisów Kodeksu postępowania cywilnego o zarządzie związanym ze współwłasnością.
3. Niedokonanie przez wierzycieli, o których mowa w ust. 1 i 2, wyboru pełnomocnika lub zarządcy nie stanowi przeszkody do wyznaczenia terminu zgromadzenia wierzycieli.

Art. 197. 1. Wierzyciel nie ma prawa głosu na podstawie wierzytelności, którą nabył w drodze przelewu lub indosu po ogłoszeniu upadłości, chyba że przejście wierzytelności nastąpiło wskutek spłacenia przez niego długu, za który odpowiadał osobiście albo określonymi przedmiotami majątkowymi, ze stosunku prawnego powstałego przed ogłoszeniem upadłości.
2. W sprawach dotyczących układu nie mają także prawa głosu małżonek upadłego, jego krewny lub powinowaty w linii prostej, krewny lub powinowaty w linii bocznej do drugiego stopnia włącznie, przysposabiający upadłego lub przez niego przysposobiony, a gdy upadłym jest osobowa spółka handlowa, wspólnik ponoszący odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, będący jej wierzycielem, oraz osoby uprawnione do reprezentowania spółki. Nie głosują również inni wierzyciele, jeżeli nabyli wierzytelność od tych osób po ogłoszeniu upadłości.
3. W sprawach dotyczących układu, jeżeli upadłym jest spółka handlowa, nie mają prawa głosu wierzyciele będący spółką powiązaną z upadłym oraz osoby upoważnione do jej reprezentacji, a także wierzyciel będący spółką i osoby upoważnione do jej reprezentacji, jeżeli upadły albo ta spółka jest spółką dominującą.

Art. 198. 1. Głosowanie na zgromadzeniu wierzycieli odbywa się ustnie, a przebieg i wynik głosowania wpisuje się do protokołu. W protokole należy podać imię i nazwisko głosującego, czy głosuje za, czy przeciw uchwale oraz sumę wierzytelności, z jaką głosuje. Gdy oddano głos w cudzym imieniu, należy wskazać reprezentowanego oraz imię i nazwisko głosującego. Wstrzymanie się od głosu uznaje się jako nieuczestniczenie w głosowaniu. Jeżeli na zgromadzeniu wierzycieli zawarto układ, osnowę układu wpisuje się do protokołu.
2. Uczestnicy postępowania mogą głosować na zgromadzeniu wierzycieli także przez pełnomocników. Pełnomocnictwo to musi być stwierdzone dokumentem z podpisem notarialnie poświadczonym. Pełnomocnictwo udzielone adwokatowi lub radcy prawnemu nie wymaga notarialnego poświadczenia podpisu.
3. Jeżeli sędzia-komisarz tak postanowi, głosowanie na zgromadzeniu wierzycieli może odbywać się w drodze pisemnej. W takim przypadku głosuje się na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym. Podpis nie wymaga notarialnego poświadczenia, gdy głos oddaje pełnomocnik będący adwokatem lub radcą prawnym. Jeżeli sędzia-komisarz postanowi o możliwości głosowania na piśmie, w obwieszczeniu o zgromadzeniu wierzycieli należy podać przedmiot głosowania.

Art. 199. 1. Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, uchwały zgromadzenia wierzycieli zapadają bez względu na liczbę obecnych, większością głosów wierzycieli mających przynajmniej piątą część ogólnej sumy wierzytelności przypadających wierzycielom uprawnionym do uczestniczenia w tym zgromadzeniu.
2. W sprawach o wyłączenie mienia z masy upadłości uchwały zapadają większością głosów wierzycieli mających przynajmniej dwie trzecie ogólnej sumy uznanych wierzytelności.

Art. 200. Sędzia-komisarz może uchylić uchwałę zgromadzenia wierzycieli, jeżeli jest sprzeczna z prawem lub narusza dobre obyczaje albo rażąco narusza interes wierzyciela, który głosował przeciw uchwale. Na postanowienie sędziego-komisarza przysługuje zażalenie.

Oddział 3
Rada wierzycieli

Art. 201. 1. Jeżeli rada wierzycieli nie została powołana na wstępnym zgromadzeniu wierzycieli, sędzia-komisarz, o ile uzna to za potrzebne, ustanowi radę wierzycieli oraz powoła jej członków.
2. Na wniosek wierzycieli mających przynajmniej piątą część ogólnej sumy wierzytelności, które zostały uznane lub uprawdopodobnione, sędzia-komisarz jest obowiązany ustanowić radę wierzycieli.

Art. 202. 1. Rada wierzycieli składa się z trzech lub pięciu członków oraz jednego lub dwóch zastępców. Sędzia-komisarz może odwołać członków rady wierzycieli oraz zastępców, którzy nie pełnią należycie obowiązków, i powołać innych.
2. Członkowie rady wierzycieli i ich zastępcy powoływani są spośród wierzycieli upadłego, których wierzytelności zostały uznane albo uprawdopodobnione.
3. Wierzyciel może nie przyjąć obowiązków członka rady lub jego zastępcy.

Art. 203. 1. Wierzyciele mający przynajmniej piątą część ogólnej sumy wierzytelności, które zostały uznane lub uprawdopodobnione, mogą zgłosić wniosek o zmianę składu rady wierzycieli.
2. Jeżeli sędzia-komisarz nie uwzględni wniosku, o którym mowa w ust. 1, przedstawia go zgromadzeniu wierzycieli. Jeżeli na zgromadzeniu wierzycieli za wnioskiem wypowiedzą się wierzyciele mający przynajmniej połowę ogólnej sumy wierzytelności uznanych lub uprawdopodobnionych, następuje zmiana składu rady wierzycieli stosownie do uchwały zgromadzenia.

Art. 204. 1. Członkowie rady wierzycieli pełnią swoje obowiązki osobiście albo przez swe organy.
2. Członek rady wierzycieli, za zgodą sędziego-komisarza, może również działać przez pełnomocnika, a gdy członkiem rady wierzycieli jest organ administracji publicznej także osoba wyznaczona przez ten organ. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym. Pełnomocnictwo udzielone adwokatowi lub radcy prawnemu nie wymaga notarialnego poświadczenia podpisu.

Art. 205. 1. Rada wierzycieli służy pomocą syndykowi, nadzorcy sądowemu lub zarządcy, kontroluje ich czynności, bada stan funduszów masy upadłości, udziela zezwolenia na czynności, które mogą być dokonane tylko za zezwoleniem rady wierzycieli, oraz wyraża opinię w innych sprawach, jeżeli tego zażąda sędzia-komisarz, syndyk, nadzorca sądowy albo zarządca.
2. Każdy z członków rady wierzycieli, jak również cała rada, ma prawo przedstawiać sędziemu-komisarzowi swoje uwagi o działalności syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy, a także zwrócić się do sędziego-komisarza o odwołanie syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy.
3. Rada wierzycieli może żądać od syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy wyjaśnień oraz może badać księgi i dokumenty dotyczące upadłości.
4. Z kontroli działalności syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy i badania stanu funduszów masy upadłości rada wierzycieli składa sprawozdania sędziemu-komisarzowi; z innych czynności rada składa sprawozdanie na żądanie sędziego-komisarza.

Art. 206. 1. Nie mogą być dokonywane bez zezwolenia rady wierzycieli następujące czynności dotyczące masy upadłości:
 1) dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa przez syndyka, jeżeli ma być prowadzone dłużej niż trzy miesiące od dnia ogłoszenia upadłości;
 2) odstąpienie od sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości;
 3) sprzedaż z wolnej ręki nieruchomości lub statku morskiego wpisanego do rejestru okrętowego;
 4) sprzedaż praw i wierzytelności;
 5) zaciąganie pożyczek lub kredytów oraz obciążenie majątku upadłego ograniczonymi prawami rzeczowymi;
 6) wykonanie umowy wzajemnej zawartej przez upadłego albo odstąpienie od takiej umowy oraz wykonanie lub odstąpienie od umowy zawartej przez upadłego, do której stosuje się odpowiednio przepisy art. 98 i 99;
 7) uznanie, zrzeczenie się i zawarcie ugody co do roszczeń spornych oraz poddanie sporu rozstrzygnięciu sądu polubownego.
2. Jeżeli czynność, o której mowa w ust. 1, musi być dokonana niezwłocznie i dotyczy wartości nieprzewyższającej dziesięciu tysięcy złotych, syndyk, nadzorca sądowy albo zarządca może ją wykonać bez zezwolenia rady.

Art. 207. 1. Rada wierzycieli wykonuje czynności przez podjęcie uchwał na posiedzeniach rady. Uchwały rady wierzycieli zapadają większością głosów.
2. Kontrolę czynności syndyka, nadzorcy sądowego i zarządcy oraz badanie stanu funduszów masy upadłości rada może sprawować przez poszczególnych swoich członków, których do tego upoważni.

Art. 208. 1. Posiedzenie rady wierzycieli zwołuje syndyk, nadzorca sądowy albo zarządca, zawiadamiając członków o terminie i miejscu posiedzenia osobiście lub listami poleconymi. Posiedzeniu rady przewodniczy syndyk, nadzorca sądowy albo zarządca, bez prawa głosu.
2. W sprawie kontroli działalności syndyka, nadzorcy sądowego i zarządcy oraz badania stanu funduszów masy upadłości posiedzenie może zwołać każdy z członków rady. Posiedzeniu przewodniczy najstarszy wiekiem członek rady, chyba że członkowie rady postanowią inaczej.
3. Posiedzenie rady wierzycieli może zwołać również sędzia-komisarz, który przewodniczy posiedzeniu, bez prawa głosu.

Art. 209. 1. Z posiedzenia rady wierzycieli spisuje się protokół, który podpisują obecni. Odmowę złożenia podpisu zaznacza się w protokole.
2. Przewodniczący niezwłocznie po posiedzeniu przesyła odpis protokołu sędziemu-komisarzowi, a także syndykowi, nadzorcy sądowemu i zarządcy, jeżeli nie byli obecni na posiedzeniu.

Art. 210. Sędzia-komisarz może w terminie trzech dni od dnia przedłożenia mu odpisu protokołu uchylić uchwałę rady wierzycieli, jeżeli uchwała jest sprzeczna z prawem albo narusza dobre obyczaje lub interesy wierzycieli.

Art. 211. 1. Członkowi rady wierzycieli przysługuje prawo do zwrotu koniecznych wydatków związanych z jego udziałem w posiedzeniu rady wierzycieli. Za udział w posiedzeniu sędzia-komisarz może przyznać członkowi rady stosowne wynagrodzenie, jeżeli uzasadnione to jest rodzajem i stopniem zawiłości sprawy oraz zakresem wykonywanych prac. Wynagrodzenie to nie może przekraczać 3% miesięcznego przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w art. 162 ust. 2, za jeden dzień posiedzenia. Wynagrodzenie oraz zwrot wydatków wchodzi w skład kosztów postępowania.
2. Postanowienie w sprawie zwrotu wydatków wydaje sędzia-komisarz po wysłuchaniu członka rady i syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy.

Art. 212. 1. Członek rady wierzycieli odpowiada za szkodę wynikłą z nienależytego pełnienia obowiązków.
2. Za szkodę wyrządzoną nienależytym wykonaniem obowiązków przez pełnomocnika działającego w radzie wierzyciel odpowiada jak za działanie własne.

Art. 213. 1. Jeżeli rada wierzycieli nie została ustanowiona, czynności zastrzeżone dla rady wierzycieli podejmuje sędzia-komisarz.
2. Sędzia-komisarz wykonuje ponadto czynności zastrzeżone dla rady wierzycieli, jeżeli rada nie wykona ich w terminie wyznaczonym przez sędziego-komisarza.