Rozdział 6

Oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych

Art. 85. 1. Dla wykonywania działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorcy zagraniczni mogą, na zasadzie wzajemności, o ile ratyfikowane umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej, tworzyć oddziały z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwane dalej "oddziałami".

2. Do tworzenia oddziałów przez przedsiębiorców zagranicznych z państw członkowskich Unii Europejskiej, państw Europejskiego Obszaru Gospodarczego nienależących do Unii Europejskiej oraz państw niebędących stronami umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, którzy mogą korzystać ze swobody przedsiębiorczości na podstawie umów zawartych przez te państwa ze Wspólnotą Europejską i jej państwami członkowskimi, przepis art. 13 ust. 1 stosuje się odpowiednio.

Art. 86. Przedsiębiorca zagraniczny tworzący oddział może wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności przedsiębiorcy zagranicznego.

Art. 87. Przedsiębiorca zagraniczny tworzący oddział jest obowiązany ustanowić osobę upoważnioną w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego.

Art. 88. Przedsiębiorca zagraniczny może rozpocząć działalność w ramach oddziału po uzyskaniu wpisu oddziału do rejestru przedsiębiorców. Zasady wpisu do rejestru przedsiębiorców określają przepisy odrębnej ustawy.

Art. 89. Niezależnie od obowiązków określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym przedsiębiorca zagraniczny jest obowiązany:

1) podać imię i nazwisko oraz adres na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej osoby upoważnionej w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego;

2) dołączyć poświadczony notarialnie wzór podpisu osoby, o której mowa w pkt 1;

3) jeżeli działa na podstawie aktu założycielskiego, umowy lub statutu - złożyć ich odpisy do akt rejestrowych oddziału wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski; w przypadku gdy przedsiębiorca zagraniczny utworzył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej więcej niż jeden oddział, złożenie tych dokumentów może nastąpić w aktach jednego z oddziałów, z tym że w aktach rejestrowych pozostałych oddziałów należy wskazać ten oddział, w którego aktach złożono wskazane dokumenty, wraz z oznaczeniem sądu, w którym znajdują się akta, i numeru oddziału w rejestrze;

4) jeżeli istnieje lub wykonuje działalność na podstawie wpisu do rejestru - złożyć do akt rejestrowych oddziału odpis z tego rejestru wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski; w przypadku gdy przedsiębiorca zagraniczny utworzył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej więcej niż jeden oddział, złożenie tych dokumentów może nastąpić w aktach jednego z oddziałów, z tym że w aktach rejestrowych pozostałych oddziałów należy wskazać ten oddział, w którego aktach złożono wskazane dokumenty, wraz z oznaczeniem sądu, w którym znajdują się akta, i numeru oddziału w rejestrze.

Art. 90. Przedsiębiorca zagraniczny, który utworzył oddział, jest obowiązany:

1) używać do oznaczenia oddziału oryginalnej nazwy przedsiębiorcy zagranicznego wraz z przetłumaczoną na język polski nazwą formy prawnej przedsiębiorcy oraz dodaniem wyrazów "oddział w Polsce";

2) prowadzić dla oddziału oddzielną rachunkowość w języku polskim zgodnie z przepisami o rachunkowości;

3) zgłaszać ministrowi właściwemu do spraw gospodarki wszelkie zmiany stanu faktycznego i prawnego w zakresie okoliczności, o których mowa w art. 91 ust. 1 pkt 2, w terminie 14 dni od dnia ich wystąpienia.

Art. 91. 1. Minister właściwy do spraw gospodarki wydaje decyzję o zakazie wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę zagranicznego w ramach oddziału, w przypadku gdy:

1) oddział rażąco narusza prawo polskie lub nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90 pkt 3;

2) nastąpiło otwarcie likwidacji przedsiębiorcy zagranicznego, który utworzył oddział, lub przedsiębiorca ten utracił prawo wykonywania działalności gospodarczej;

3) działalność przedsiębiorcy zagranicznego zagraża bezpieczeństwu i obronności państwa, ochronie tajemnicy państwowej lub innemu ważnemu interesowi publicznemu.

2. W przypadku wydania decyzji, o której mowa w ust. 1, minister właściwy do spraw gospodarki zawiadamia osobę, o której mowa w art. 89 pkt 1, o obowiązku wszczęcia postępowania likwidacyjnego oddziału w oznaczonym terminie, nie krótszym niż 30 dni. Odpis decyzji, o której mowa w ust. 1, minister przesyła do właściwego sądu rejestrowego.

Art. 92. Do likwidacji oddziału stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Art. 93. Przedsiębiorcy zagraniczni mogą tworzyć przedstawicielstwa z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwane dalej "przedstawicielstwami".

Art. 94. Zakres działania przedstawicielstwa może obejmować wyłącznie prowadzenie działalności w zakresie reklamy i promocji przedsiębiorcy zagranicznego.

Art. 95. 1. Przedstawicielstwo mogą utworzyć również osoby zagraniczne powołane do promocji gospodarki kraju ich siedziby, z tym że zakres działania takiego przedstawicielstwa może obejmować wyłącznie promocję i reklamę gospodarki tego kraju.

2. Do przedstawicielstwa, o którym mowa w ust. 1, przepisy niniejszego rozdziału stosuje się odpowiednio.

Art. 96. 1. Utworzenie przedstawicielstwa wymaga wpisu do rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych, zwanego dalej "rejestrem przedstawicielstw", prowadzonego przez ministra właściwego do spraw gospodarki.

2. Wpisu do rejestru przedstawicielstw dokonuje się na podstawie złożonego wniosku i zgodnie z jego treścią.

Art. 97. 1. Wniosek, o którym mowa w art. 96 ust. 2, sporządzony w języku polskim, zawiera:

1) nazwę, siedzibę i formę prawną przedsiębiorcy zagranicznego;

2) przedmiot działalności gospodarczej przedsiębiorcy zagranicznego;

3) imię, nazwisko oraz adres na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej osoby upoważnionej w przedstawicielstwie do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego;

4) adres przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Do wniosku należy dołączyć:

1) jeżeli przedsiębiorca zagraniczny działa na podstawie aktu założycielskiego, umowy lub statutu - odpis tego dokumentu;

2) jeżeli przedsiębiorca zagraniczny istnieje lub wykonuje działalność na podstawie wpisu do rejestru - odpis z tego rejestru;

3) oświadczenie przedsiębiorcy zagranicznego o ustanowieniu przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

4) dokument potwierdzający tytuł prawny przedsiębiorcy zagranicznego do lokalu (nieruchomości), w którym działalność będzie wykonywana.

3. Dokumenty, o których mowa w ust. 2, sporządzone w języku obcym, należy przedstawić wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski.

Art. 98. 1. O dokonaniu wpisu przedstawicielstwa do rejestru przedstawicielstw wydaje się z urzędu zaświadczenie. Zaświadczenie zawiera dane, o których mowa w art. 97 ust. 1, oraz numer wpisu do rejestru przedstawicielstw i datę wpisu.

2. Rejestr przedstawicielstw jest jawny.

Art. 99. 1. Minister właściwy do spraw gospodarki odmawia, w drodze decyzji, wpisu do rejestru przedstawicielstw, jeżeli:

1) utworzenie przedstawicielstwa zagrażałoby bezpieczeństwu i obronności państwa lub ochronie tajemnicy państwowej albo innemu ważnemu interesowi publicznemu;

2) wniosek, o którym mowa w art. 96 ust. 2, dotyczy działalności wykraczającej poza zakres określony w art. 94 i art. 95 ust. 1 albo zawiera braki, które nie zostały usunięte w wyznaczonym terminie, a także gdy do wniosku nie zostały dołączone dokumenty wymienione w art. 97 ust. 2.

2. Odmowa wpisu z przyczyn, o których mowa w ust. 1 pkt 1, nie wymaga uzasadnienia faktycznego.

Art. 100. Przedsiębiorca zagraniczny, który utworzył przedstawicielstwo, jest obowiązany:

1) używać do oznaczenia przedstawicielstwa oryginalnej nazwy przedsiębiorcy zagranicznego wraz z przetłumaczoną na język polski nazwą formy prawnej przedsiębiorcy oraz dodaniem wyrazów "przedstawicielstwo w Polsce";

2) prowadzić dla przedstawicielstwa oddzielną rachunkowość w języku polskim zgodnie z przepisami o rachunkowości;

3) zgłaszać ministrowi właściwemu do spraw gospodarki wszelkie zmiany stanu faktycznego i prawnego w zakresie danych, o których mowa w art. 97, oraz o rozpoczęciu likwidacji przedsiębiorcy zagranicznego i jej ukończeniu, a także o utracie przez przedsiębiorcę zagranicznego prawa wykonywania działalności gospodarczej lub rozporządzania swoim majątkiem, w terminie 14 dni od dnia wystąpienia tych zdarzeń; do zgłoszenia zmian stosuje się odpowiednio przepisy art. 97.

Art. 101. 1. Minister właściwy do spraw gospodarki wydaje decyzję o zakazie wykonywania działalności przez przedsiębiorcę zagranicznego w ramach przedstawicielstwa, w przypadku gdy:

1) rażąco narusza prawo polskie lub nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 100 pkt 3;

2) nastąpiło otwarcie likwidacji przedsiębiorcy zagranicznego, który utworzył przedstawicielstwo, lub przedsiębiorca ten utracił prawo wykonywania działalności gospodarczej;

3) działalność przedsiębiorcy zagranicznego zagraża bezpieczeństwu i obronności państwa, ochronie tajemnicy państwowej lub innemu ważnemu interesowi publicznemu.

2. Do likwidacji przedstawicielstwa stosuje się odpowiednio przepis art. 91 ust. 2 oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Art. 102. 1. O zakończeniu likwidacji przedstawicielstwa przedsiębiorca zagraniczny jest obowiązany zawiadomić ministra właściwego do spraw gospodarki w terminie 14 dni, licząc od dnia zakończenia likwidacji.

2. Po zakończeniu likwidacji przedstawicielstwa minister właściwy do spraw gospodarki, w drodze decyzji, wykreśla przedstawicielstwo z rejestru przedstawicielstw.